2月9日，東阿阿膠[29.45 3.04%]在北京市產交所掛出一則轉讓信息，擬轉讓子公司東阿阿膠阿華醫療器械有限公司60%的股權。但同時，在深市主板上市的東阿阿膠在信息公告中卻對上述價格超過1600萬元掛牌只字未提。

東阿阿膠未在深交所及時披露的行為是否違背了信批規則呢?而為何東阿阿膠要放棄這個去年盈利1485萬的子公司?

董秘：無需提交董事會

按照北京產權交易所公告，東阿阿膠為阿華醫療器械有限公司第一大股東，持股比例60%。東阿阿膠通過掛牌將轉讓其持有的阿華公司全部股權。掛牌價格為1684.422萬元。

而在轉讓方簡況一欄，顯示著此次轉讓行為僅經過了東阿阿膠總經理辦公司會議決議的審議，是由經理辦公會批準的。并未提交東阿阿膠董事會。

“可能是轉讓資產規模沒有達到規定數額。因為交易所在重大資產轉讓方面上并沒有明確規定必須披露的數額及在哪個時間點上進行披露，需要看公司自己的內控制度。”中央財經大學法學院副教授胡曉柯對記者表示。

2月10日，記者撥通了東阿阿膠董秘吳懷鋒的電話。“這個事項是不需要提交董事會的，我們會在晚上之后的定期報告的會計附注里披露，肯定沒有違反信批規則。”吳懷鋒表示。

通過查閱公開資料，記者僅在公司章程中發現，東阿阿膠董事會有權在單筆金額不超過公司最近經審計凈資產值20%且一個會計年度累計金額不超過公司最近經審計凈資產值的30%的范圍內自行決定公司資產處置。超過董事會上述權限的重大投資、資產處置應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

不過，文件中并未規定必須提交董事會審議的金額。截至到最近經審計的公開數據，2008年末東阿阿膠凈資產約為14個億，上述轉讓資產已經占到了東阿阿膠凈資產的11%。

轉讓為剝離非主營資產

另一方面，東阿阿膠此次轉讓的東阿公司并非不良資產，相反，效益相當好。該公司截止到2009年6月資產總額賬面價值為3407萬元，凈資產為1760萬元，評估價值則分別為4454萬元及2807萬元。2008年及2009年，東阿公司分別盈利754萬元和1485萬元。

此外，規定受讓方的資格也并不苛刻。按照公告，意向受讓方應為聯合受讓體且聯合受讓體中各方受讓比例不超過10%。而聯合受讓體中意向受讓方為企業法人的，須為醫療器械生產企業，提供《醫療器械生產許可證》，同時注冊資本不低于5000萬元人民幣;意向受讓方為自然人的，須為從事醫療器械生產行業的自然人，從業年限不少于5年，同時須提供由金融機構出具的不低于掛牌價格的存款證明原件。

這顯示出，此次招拍掛并非只想“走程序”，那么東阿阿膠為何要轉讓該公司呢?

吳懷鋒表示，因為東阿公司是東阿阿膠的非主業資產，在其控股股東華潤總公司的整體戰略上屬于要東阿阿膠退出的范圍。

東阿阿膠是全國最大的阿膠生產企業。在其主營構成中，有51.68%來自阿膠及系列，另有3.41%來自醫療器械和2.89%來自藥用輔料。

之前甚至有分析師認為未來醫療器械和生物制藥均有望成為東阿阿膠新的利潤增長點。

資料顯示，阿華公司組建于1997年12月，主要產品有各種體溫計、電子血壓計、石英紫外線殺菌燈、手腕夾板、醫用橡皮膏等三大類幾十個品種。據悉，東阿阿膠獲得其60%源于之前的一次配股“抵償”，而并非主動接手。

盡管目前阿華公司收益良好，吳懷鋒透露說因為該公司主要產品體溫計中含有的汞是高污染產品，不利于環保，也背離國際上的發展趨勢，所以想趁效益好的時候早早轉讓。